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达能与娃哈哈合资纠纷案的若干法律思考/马宁

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 15:38:34  浏览:9314   来源:法律资料网
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达能与娃哈哈合资纠纷案的若干法律思考

马宁,MWE China Law Offices 律师


近段时间以来,各大媒体对法国达能与杭州娃哈哈集团共同设立的合资企业纠纷进行了密集型的报道(见第一财经的跟踪报道),许多跨国公司对该事件十分关注。依笔者之见,无论该事件最终如何解决,对在华投资或准备来华投资的外商都是一个鲜活的教材板案例。本文结合目前媒体报道的内容,以及笔者业务中的感触,对该事件暴露出来的并具有代表性的问题进行分析。

一、 娃哈哈集团以商标无形资产作价出资
虽然公司法等法律均允许合资双方以专利权、商标权等无形资产出资,评估要求也往往是形式审查,但由于无形资产的出资有转让所有权与使用权两种形式,实践中应对不同的出资方式审慎分析,充分评估、预测未来可能发生的法律风险。

方式一:以商标/专利所有权出资
在这种安排下,只要在合同规定时间内及时将商标/专利所有权转让(即到商标局或知识产权局登记并履行公告手续)至合资公司名下,一般就不会有什么问题。但要特别注意两点:
1、 区分合同生效时间与商标/专利权转移时间
商标权/专利权转让合同自双方签字时即生效(除非双方约定其他条件),但商标权或专利权的享有则须等到商标局/知识产权局公告才生效。区分这个问题的重要性在于,即使合同标的的商标/专利后来因种种原因为转让成功,因合同有效亦可追究违约方的责任(建议双方当事人在合同中约定转让不成的处理方式)。
2、在合同中应对转移未成的情况下的处理作出规定
根据笔者的经验,双方可在合同中约定如下模式进行调整(可根据情况选择一种或几种):
(1) 违约金条款;
(2) 如转让不成,商标/专利所有人将自动向原受让主体颁发不可撤销的、排他的(或独占的,具体视情形而定)授权许可;
(3) 如转让不成,商标权/专利权转让的作价应做相应调整。

方式二:以商标/专利使用权出资
这种情况具有较大的法律风险,需要进行周密的合同条款筹划。无形资产不同于有形资产,其可以同时为多个人使用而在存续形态上互不影响,且不以法定登记作为使用的生效要件,因此具有一定的隐蔽性。笔者根据工作经验总结如下供参考:
1、 对授权的范围详细约定,可以用3W和1H来概括(where, who, when,how);
2、 登记/备案由谁负责,及相应的协助义务及违约责任;
3、 授权方在约定范围内的不竞争义务。

二、 对合资伙伴不竞争义务的约束。

实践中发生在合资企业上的纠纷有很多是由于一方未履行不竞争义务引起的,合同中对不竞争义务的架构应至少从以下方面进行考虑:
1、 合资伙伴对不竞争的承诺/保证。尤其要注意对不竞争的具体内容如业务范围作出翔实的约定,不竞争的范围不宜太窄,否则起不到应有的制约作用。
2、 促使合资企业的重要雇员、高级管理人员签订不竞争协议书。由于合资双方均可能委派一定的人员到合资企业担当重要的管理职务(董事、监事、经理、其他高级管理人员),而这些人员对合资企业负有勤勉义务,因此应对他们的不竞争义务及后果作出约定。

三、 争议解决条款的设计
根据合同法,中外合资经营企业应适用中国法律,因此合资合同中不能选择其他国家的法律作为准据法,但这并不代表纠纷一定要在中国解决,当事人仍可以选择仲裁机构(常见的仲裁机构位于香港、新加坡、美国、瑞典、巴黎等)。
由于在国内仲裁或诉讼易受到一系列因素的影响,外方往往坚持将争议解决地点设在国外,这样,一旦在将来启动相关程序,由于语言、空间、法律程序陌生的限制,中方往往无力应对,或者花费巨额成本。

四、 律师在合资纠纷中的作用
依笔者在公司并购、尽职调查、纠纷处理中的经验,律师在合资纠纷中可以发挥如下作用:
1、 调查取证。如达能与娃哈哈案中,律师协助达能在国家商标局查询到了娃哈哈擅自将娃哈哈商标擅自许可给第三方使用的备案信息,还查询到了中方擅自设立的与合资公司竞争的企业的详细信息。
2、 行动方案的筹划。合资纠纷的处理是比较复杂的问题,需要持续较长的时间,中间还要视事态发展及时调整方向。此外,在涉及到国有资产的因素更需谨慎。由于中西方思维方式的差异,外方往往需要中方律师为其设计本土化或利益最大化的行动方案。实践中,外方由于固执己见而吃到苦头的案例并不少见。换个角度考虑,中方由于不理解外方的态度和想法也往往会影响纠纷的及时、妥善解决。
3、 参与协调、谈判。合资纠纷的解决中往往需要律师和商务人士的共同参与,律师对合资企业背景/行业背景的深刻理解有助于推动谈判的进行。

以上仅是结合达能与娃哈哈的合资纠纷案作出的一点探讨,并不能代表外商在华投资遇到的全部问题。同时,本文的探讨并没有拘泥于该案本身,且并无意对该案品评道足。

作者联系方式:
Mob: 13817797199
E-mail: Patrick_maning@yahoo.com.cn

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安徽省盐业管理实施办法

安徽省人民政府


安徽省盐业管理实施办法


 (1991年12月9日 安徽省人民政府今第28号)



第一章 总则





  第一条 为加强盐业管理,促进盐业生产发展,保证盐的正常运销,根据《盐业管理条例》,结合我省实际情况,制定本办法。


  第二条 凡在本省境内从事盐资源的开发和盐的生产、运销活动,均须遵守《盐业管理条例》和本办法。


  第三条 省盐务管理局是省人民政府盐业行政主管部门,主管全省盐业工作,其主要职责是贯彻执行国家有关盐业的法律、法规和政策,按照国家计划负责盐的分配、调拨和市场管理。
  地、市、县盐务管理局是当地盐业行政主管部门,负责本行政区域的盐政管理工作。未设立盐务管理局的县(市),其盐政管理工作由上一级人民政府盐业行政主管部门负责。
  盐资源的开发和生产由省轻工业主管部门主管。

第二章 盐资源的开发和生产





  第四条 开发盐资源,开办制盐企业,由省轻工业主管部门会同省盐业行政主管部门审查同意后报省人民政府批准,并按规定向当地工商行政管理机关申请,领取营业执照。
  开采盐矿,必须按照《中华人民共和国矿产资源法》的有关规定向地矿部门申请办理采矿许可证。
  私营企业和个人不得开发盐资源。


  第五条 制盐企业必须取得轻工业部发给的生产许可证,并按照国家计划组织生产。盐产品质量必须符合国家规定标准。
  新办制盐企业不得采用平锅熬制食盐,现有采用平锅熬制盐的企业应限制生产,逐步淘汰。平锅熬制的盐产品,只能作工业用盐,不得作食用盐销售。


  第六条 制盐企业转产、停产应经原批准设立的主管部门批准,并办理有关登记手续。

第三章 运销管理





  第七条 食用盐、供应出口盐、国家储备盐、减税工业盐和其他行业用盐的分配、调拨和运销,实行计划管理。全省年用盐计划,由省计划主管部门会同省盐业行政主管部门制定,报国家计委批准后由省盐业公司组织实施。
  省内制盐企业完成国家分配调拨计划后增产的盐,应在省盐业行政主管部门指导下进行销售。


  第八条 盐业经营实行许可证制度。凡经营盐的批发和零售业务的企业,均须向当地盐业行政主管部门申请领取经营许可征,并向当地工商行政管理机关申请登记,领取营业执照。未领取经营许可证和营业执照的单位和个人不得经营盐的批发和零售业务。
  经营许可证,由省盐业行政主管部门统一印制。


  第九条 盐的批发业务由各级盐业公司统一经营。已设有盐业公司的地方,不再另行成立盐业批发机构。未设立盐业公司的县(市),由邻近盐业公司批发供应。少数交通不便的地方,盐业公司可委托当地供销社转批。


  第十条 食盐零售业务,由城市蔬菜、副食品经营单位和农村供销社经营。农村供销社无销售网点的,经当地盐业行政主管部门批准,可由集体商店和持证个体工商户经营食盐零售业务。


  第十一条 各级盐业公司和食盐零售单位应在本行政区域内经营盐的批发和零售业务,需要跨地、跨省辖市的,须经省盐业行政主管部门批准;需跨县(市、区)的,须经地区或省辖市盐业行政主管部门批准。


  第十二条 年用盐量五千吨以上的碱厂实行定点供盐,其他企业用盐由当地盐业公司供应。


  第十三条 未经省盐业行政主管部门批准,任何单位和个人不得计划外调运、销售食用盐和其他用盐。私运、私销各类用盐的,由各级盐业行政主管部门、工商行政管理机关和税务部门严肃查处。


  第十四条 盐业批发企业必须认真执行国家分配调拨计划并保持定额储备。各零售企业必须把食盐列为必备商品,保持合理库存,不得脱销。


  第十五条 使用减税工业盐的企业,必须按规定向当地税务部门办理批准手续,建立工业盐专用帐册,专盐专用。减产、停产、转产企业多余的工业盐,必须经当地盐业行政主管部门同意方可处理。作为食盐销售(须符合国家规定的食用盐卫生标准)或作为非减税工业用盐的,应补缴盐税。


  第十六条 禁止在食用盐市场上销售下列盐制品:
  (一)不符合食用盐卫生标准的原盐和加工盐;
  (二)在运输、储存过程中受到污染的食用盐;
  (三)使用非食品包装袋灌装的食用盐;
  (四)土盐、硝盐和工业废渣、废液制盐;
  (五)平锅熬制的盐。


  第十七条 各盐业生产企业和经营单位,必须认真执行国家价格规定,严禁乱涨价或变相涨价。


  第十八条 在碘缺乏病地区,盐业公司及其他经营食盐的单位,应按《安徽省食盐加碘防治地方性甲状腺肿实施细则》的规定供应加碘食盐。未加碘或达不到规定含碘标准的食盐,不得销售。


  第十九条 储备盐按国家计委、轻工业部、财政部、商业部轻盐〔1991〕9号文件发布的《国家储备盐管理办法》管理。
  未经省盐业行政主管部门按国家有关规定申报批准,任何单位不得擅自动销、借用和处置国家储备盐。经批准动销的储备盐必须按规定缴纳盐税。

第四章 法律责任





  第二十条 未经批准擅自开发盐资源,开办制盐企业的,由省轻工业主管部门、省盐业行政主管部门责令停止开采,没收其产品和非法所得。拒不停止开采,造成资源破坏的,依接追究直接责任人的法律责任。


  第二十一条 违反本办法第八、九、十、十一条规定,影响盐的供应,造成市场混乱的,由上一级盐业行政主管部门、当地工商行政管理机关通报批评,视情节给予经济制裁和行政处分,直至吊销经营许可证和营业执照。


  第二十二条 违反本办法第十三条规定,计划外调运、销售食盐和其他用盐的,没收非法所得,并可处以非法所得金额五倍以下的罚款。尚未销售的符合国家规定标准的盐,由当地盐业公司按产区分配价百分之七十的价格收购。


  第二十三条 违反本办法第十六条规定,销售不符合国家标准的劣质盐的,各级盐业行政主管部门、工商行政管理机关和食品卫生监督部门,按各自的职责分工,有权予以制止,责令其停止销售,查封和没收不符合国家标准的劣质盐,没收其非法所得,并处以非法所得金额五倍以下的罚款。情节严重的,工商行政管理机关可吊销其营业执照。造成食物中毒的,依照《中华人民共和国食品卫生法》的规定处理。


  第二十四条 阻碍盐政管理人员依法执行公务、违反治安管理规定的,由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》规定给予处罚;情节严重、构成犯罪的,依法追究刑事责任。


  第二十五条 盐务缉查罚、没款项,按规定缴同级地方财政,不得提成、截留和坐支。


  第二十六条 当事人对盐业行政主管部门的处罚不服的,可在接到处罚决定之日起十五日内向上一级盐业行政主管部门申请复议。上一级盐业行政主管部门应在收到复议申请之日起两个月内作出复议决定。申请人对复议决定仍不服的,可在接到复议决定之日起十五日内向人民法院起诉。期满不起诉又不履行的,由作出处罚决定的盐业行政主管部门申请人民法院强制执行。

第五章 附则




  第二十七条 本办法由省盐务管理局负责解释。


  第二十八条 本办法自发布之日起施行。


关于贯彻落实胡锦涛总书记在中共中央政治局第四十一次集体学习时讲话精神加强农业和食品安全标准化工作意见

国家标准化管理委员会


关于贯彻落实胡锦涛总书记在中共中央政治局第四十一次集体学习时讲话精神加强农业和食品安全标准化工作意见


  国标委农[2007]37号


各直属检验检疫局,各省、自治区、直辖市质量技术监督局,国务院各有关部委、有关行业协会,认监委、总局有关司(局):

  为贯彻胡锦涛总书记在中共中央政治局第四十一次集体学习时的讲话精神,更好地把总书记提出的"以对人民群众高度负责的精神做好农业标准化和食品安全工作"的各项要求落到实处,从农产品种养殖、食品生产加工到流通领域各个环节,切实抓好食品卫生和食品质量标准的制修订和实施,健全科学统一权威的国家食品安全标准体系,实现从农田到餐桌全过程的标准化、规范化管理,促进农业产业化发展,确保质量安全控制。为此,就全面加强农业和食品安全标准化工作提出以下意见:

  一、加快推进农业标准化。实施农业标准化是建设现代农业、增强我国农业市场竞争力的重要举措,是保障食品安全的重要基础。"十一五"期间,要继续联合农业、水利、商务、卫生、林业、粮食、烟草、供销等行业部门,以农产品质量安全标准为重点,以支撑与服务农业的相关标准为补充,着力提高农业生产、加工、流通各环节标准的技术水平,加大重要标准的实施力度,把农产品的产前、产中、产后全过程纳入标准化管理。要以农业标准化示范区建设为抓手,积极推行良好农业规范(GAP),重点抓好产地环境、农田灌溉水质、农药、化肥等投入品安全控制和合理使用准则、动植物疫病防控和诊治等标准的制修订与实施,提高农业清洁生产水平,发展高产、优质、高效农业、循环农业、生态农业,延长农业的产业链,促进农产品加工、转化和增值,增强示范区的辐射力和带动力,促进农业现代化和可持续发展。抓好精品农产品、地理标志产品和深加工高附加值农副产品标准的制定和实施,培育一批品质好、规模大、效益高的品牌农产品,突出保护好我国具有地域特色、质量特色以及传统工艺特色的农产品,形成"精品项目",发挥示范区的品牌优势,促进优质农产品生产发展。要坚持"政府大力推动、市场有效引导、龙头企业带动、农民积极实施"的工作方针,进一步推广"龙头企业+基地+标准+农户"和"专业合作组织+标准+农户"等示范区的建设模式,积极推进农业标准化示范区建设。到"十一五"末,示范区由"十五"期间平均每个县1个增加到每个县5个左右,扩大示范面积和示范领域,实现主要农产品主产区基本实施标准化生产。

  二、加快食品安全标准制修订工作,提高标准水平,完善科学统一权威的食品安全标准体系。会同发展改革委、科技部、农业部、商务部、卫生部、国家食品药品监督管理局、国家粮食局、全国供销合作总社以及有关行业协会,以控制农产品、加工食品卫生和质量为重点,加快相关产品生产、销售过程和餐饮服务等环节质量安全标准的制修订工作。当前,重点在食品安全标准清理的基础上,抓好可食用农产品、加工食品1141项国家标准和1322项行业标准的修订。到"十一五"末,解决标准老化问题,使我国食品标准的标龄由现在的平均12年降低到4.5年,制修订周期控制在2年之内,基本建成以国家标准为主体,基础标准、产品标准、方法标准和管理标准相协调;与国际食品安全标准体系基本接轨;能适应我国食品产业发展,保障消费者安全健康,满足进出口贸易需要,科学统一权威的国家食品安全标准体系。要突出抓好食品中农药残留、兽药残留、致病性微生物、污染物质以及其他危害人体健康的物质的限量要求,食品添加剂使用卫生要求,专供婴幼儿的主辅食品要求,食品生产、销售过程和餐饮服务过程的卫生要求等方面的标准制修订工作,以及新技术、新资源、新型转基因等农产品、食品方面标准的研制。
  要逐步完善应对食品安全突发性事件的标准制修订的应急机制。特别是针对非法添加物等造成的突发事件,要从使用情况信息的收集入手,开展分析和研究,并在标准的立项、起草、审批发布等环节建立快速应对机制,提高标准化工作的主动性和适用性,为准确、及时处理食品安全突发事件提供制度保障。

  三、加强农业和食品安全标准的科学研究,提高标准的科学性与先进性。依靠科技创新,以企业为主体,产、学、研相结合,促进农业和食品安全标准的科学研究,逐步形成农业和食品安全科学研究与标准研究同步,科技成果转化与标准制定同步。对涉及农业和食品安全标准的研究项目,要作为重点,优先立项,给予支持。要重点开展食品危险性评估、食品中有毒有害物质限量及检验检测技术、转基因产品、食品标签标识、食品追溯和召回等方面的基础研究工作。积极跟踪食品安全重大项目的研究,重大科研项目要突出标准制定,形成标准的早期介入、积极跟踪的有效机制。研究成果一旦具备成为国家食品标准的制定条件,力争同步转化为国家标准,解决食品领域标准相对滞后的问题。制定、修订食品安全国家标准要充分考虑我国食品的生产加工条件、膳食结构和生活习惯等多项因素,积极吸纳食品安全风险评估、风险监测的成果,参照相关国际标准和国外先进标准,提高标准的科学性、先进性和合理性。

  四、抓好食品标签标识制度的建设和实施,维护广大消费者的权益。食品标签标识是食品质量安全的重要组成部分。实行标签标识制度,不但是规范企业经营行为、促进企业诚实守信、为消费者提供明确可靠的食品质量安全信息的重要举措,同时也是食品监督检验部门实施监督检验、履行执法职能的技术依据。今后一个时期,要把食品标签标识的标准制修订作为食品安全标准化工作的重要内容,重点开展食品营养标签、转基因食品标签等国家标准的制修订,把食品标签标识纳入食品质量安全准入制度,使食品安全的有关信息公开透明、清晰明了,能够让消费者看得懂,以更有效地保护消费者的知情权和选择权,有效规范食品生产企业诚信经营。

  五、进一步完善食品安全检验检测技术标准体系。要进一步完善可食用农产品的种养殖、食品加工和流通过程中的检验检测标准体系。 "十一五"期间,要加强涉及安全卫生的农药残留、兽药残留、食品添加剂、生物毒素、持久性有机污染物等环境污染物、致病微生物、食品中非法添加物的检验检测方法标准,转基因产品等新技术产品的检测技术标准,动植物检疫规程等方面标准的制修订,扩大检测方法标准的覆盖面和与限量标准的匹配性。开展具有灵敏度高、准确性好、国际公认的高水平、高技术含量的方法标准的研制,使其能够利用现代分析仪器和技术,进行多组分同时检测,提高解决国际贸易纠纷的能力,实现检验检测结果的国际互认。发展高效快速生物技术和分子生物学技术的筛选方法标准,推动检测方法标准在生产、加工和收购现场的应用。

  六、积极开展技术性贸易措施研究,增强我国食品农产品竞争力。建立健全国外技术法规评价体系,对国外技术法规草案中涉及我国企业利益的技术内容加紧研究论证,及时提出我方意见,提前消除国外不合理的技术性要求。做好国外技术性贸易措施的前瞻性研究,2010年前完成一批食品国际标准和国外先进标准比对分析及对策研究课题。积极应对"肯定列表制度"、欧盟指令等发达国家的技术性贸易措施,有针对性地加快制定和修订相关领域的重要标准,有效保护国内农业和食品产业的发展,促进我国食品农产品出口。同时,要重点抓好食品添加剂使用卫生标准、危害分析和关键控制点(HACCP)和ISO22000等标准的实施,严格加工全过程质量安全标准的实施,防止加工过程中的二次污染,严禁使用非食品用化学物质,提高我国食品企业的竞争力。

  七、加快农业和食品安全标准信息化建设。发挥国家技术标准资源服务平台的作用,形成全方位的互联互通大平台,实现农业和食品安全标准信息共享,避免重复建设。尽快整合国内农业和食品安全标准化信息资源,实现国家技术标准资源服务平台与国内各行业、各地方的链接,解决相关标准信息资源分散、信息不畅等问题。在现有国家基础性农业标准数据库及管理系统的基础上,进一步扩大平台的服务面,开发标准化信息平台的服务新功能,强化食品安全标准信息收集、分析和发布工作。继续与各主要贸易国共建双边技术标准资源共享平台,为广大农民和企业提供贸易国的标准和技术法规等方面信息,减少双边贸易摩擦,提高平台的适用性和有效性,为广大农民、消费者和企业服好务。

  八、加强采用国际标准和国外先进标准力度,以特色、优势产品为重点,实现标准的国际突破。加大食品领域采用国际标准和国外先进标准力度,对适合我国国情和发展需要的国际标准,尽快转化为我国标准,到"十一五"末,力争实现食品标准采用相关联的国际标准和国外先进标准比例提高到85%,以提升我国食品标准的水平。鼓励企业大力推行和使用国际标准和国外先进标准,提高我国食品行业的整体水平。加快食品标准领域的自主创新,积极引导企业实质性参与国际标准化活动,力争使我国的白酒、茶叶、中药材、粮食、蜂王浆、花卉等方面的优势产品标准转化为国际标准,增强我国食品国际标准制定的话语权,为我国食品龙头企业参与国际标准制修订,走上国际舞台创造条件。

  九、抓好农产品批发市场的标准化工作。在现有189个农产品批发市场标准化试点的基础上,继续配合农业、商务、税务等部门,进一步推进全国农产品批发市场的标准化工作,促进农产品批发市场改善经营环境,改造经营设施,加强质量监测。切实抓好场地环境卫生、鲜活农产品市场准入要求、包装材料、运输器具、仓储设备等标准的实施;逐步建立和完善农产品的溯源制度,指导种养殖领域标准化、规范化生产;强化农业投入品标准的监管,规范初级农产品的分等分级,促进农产品贸易,实现优质优价,保障农民和消费者的切身利益。

  十、抓好餐饮服务业标准化工作。以构建和谐社会、适应服务业快速发展、提高人民生活质量、保护消费者权益为目标,以餐饮业环境卫生要求、餐饮业术语、餐饮企业经营规范、餐饮业服务质量要求、餐饮业配送服务为重点,建立重点突出、定位准确、相互协调的,服务基础标准、质量标准、资质标准、信息标准、环境卫生控制标准和消费者权益保护标准相配套的餐饮服务标准体系,为确保饮食的安全和卫生,减少食源性疾病和食物中毒,有效保护人身健康提供技术保障。

  十一、广泛开展农业和食品安全标准化宣传和培训。要充分利用各种新闻媒介,大力宣传农业和食品安全标准化,广泛普及标准化知识。开展各类农业和食品安全等重要国家标准的宣传贯彻,组织标准化培训,特别要加强过程控制标准的宣贯和培训力度。帮助规模较小、技术水平低的企业掌握标准基本内容,正确理解和使用标准,自觉按标准组织生产;推动工作基础好的大型企业利用标准化手段上规模、上水平,提升产品质量和档次;培育并发展农业和食品标准化中介服务机构,促进各级各类标准化组织积极开展农业和食品安全标准化咨询服务,扩大服务咨询覆盖面。通过开展多种形式的标准宣贯活动,增强广大农民、企业和消费者的标准化意识,引导农产品和食品生产经营者按标准组织生产、加工、销售,形成人人讲标准、用标准,全社会关心、理解、支持农业和食品安全标准化工作的良好氛围。

  十二、加强农业和食品安全标准化工作的组织协调。推进农业和食品安全标准化是一项系统工程,要进一步贯彻《国务院办公厅关于进一步做好农业标准化工作的通知》(国办发[2003]97号)和《国务院关于进一步加强食品安全工作的决定》(国发[2004]23号)的精神,按照统一管理、分工负责、公开透明、多方参与、以科学依据为基础的农业和食品安全标准化工作机制,根据国家标准"统一立项、统一审查、统一编号、统一批准发布"的要求,加强对农业和食品安全标准化工作的统一协调管理,充分发挥农业、水利、商务、卫生、林业、粮食、烟草、供销等行业部门的主力军作用,依靠各级地方政府,通力协作,各司其职,形成合力,共同推进农业和食品安全标准化工作,造福广大人民群众。

                    二〇〇七年五月十五日


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