中华人民共和国政府和厄瓜多尔共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定
中国政府 厄瓜多尔共和国政府
中华人民共和国政府和厄瓜多尔共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定
（签订日期１９９６年３月２１日）
中华人民共和国政府和厄瓜多尔共和国政府（以下称“缔约双方”），
为缔约一方的投资者在缔约另一方领土内的投资创造有利条件，
认识到相互鼓励、促进和保护此种投资将有助于促进投资者投资的积极性和增进两国的繁荣，
愿在平等互利的原则基础上，加强两国间的经济合作，
达成协议如下：
第一条 本协定内：
一、“投资”一词系指缔约一方投资者依照缔约另一方的法律和法规在缔约另一方领土内所投入的各种财产。特别是，但不限于：
（一）动产、不动产及其他财产权利，如抵押权、质权；
（二）公司的股份、股票和任何其他形式的参股；
（三）金钱请求权或任何其他具有经济价值的行为请求权；
（四）著作权、工业产权、专用技术和工艺流程；
（五）依照法律授予的特许权，包括勘探和开发自然资源的特许权。
二、“投资者”一词
在中华人民共和国方面，系指：
（一）具有中华人民共和国国籍的自然人；
（二）依照中华人民共和国的法律设立，其住所在中华人民共和国领土内的经济组织。
在厄瓜多尔共和国方面，系指：
（一）作为厄瓜多尔共和国国民的自然人；
（二）法人团体、商业合伙和其他社团或设立于厄瓜多尔共和国领土内并拥有法定资格的合伙，而不论其合伙人的责任类型或其从事的活动。
三、“收益”一词系指由投资所产生的款项，如利润、股息、利息、提成费和其他合法收入。
第二条
一、缔约一方应鼓励缔约另一方的投资者在其领土内投资，并依照其法律和法规接受此种投资。
二、缔约一方应根据其国内立法为到或在其领土内从事与投资有关活动的缔约另一方国民获得签证和工作许可提供帮助和便利。
第三条
一、缔约任何一方的投资者在缔约另一方领土内的投资和与投资有关的活动应受到公正与公平的待遇和保护。
二、本条第一款所述的待遇和保护，应不低于给予任何第三国投资者的投资和与投资有关的活动的待遇和保护。
三、本条第一款和第二款所述的待遇和保护，不应包括缔约另一方依照关税同盟、自由贸易区、经济联盟、避免双重征税协定和为了方便边境贸易而给予第三国投资者的投资的任何优惠待遇。
第四条 缔约任何一方不应对缔约另一方的投资者在其领土内的投资采取征收、国有化或其他类似措施（以下称“征收”），除非符合下列条件：
（一）为了公共利益；
（二）依照国内法律程序；
（三）非歧视性的；
（四）给予公平的补偿。
本条（四）所述的补偿，应等于宣布征收时被征收的投资财产的价值，应是可以兑换和自由转移的。补偿的支付不应无故迟延。
第五条 缔约一方的投资者在缔约另一方领土内，由于战争、全国紧急状态、暴乱、骚乱或其他类似事件而遭受损失，缔约另一方给予该投资者的待遇不应低于给予第三国投资者的待遇。
第六条
一、缔约一方应依照其法律和法规，保证缔约另一方的投资者转移在其领土内的投资和收益，包括：
（一）利润、股息、利息及其他合法收入；
（二）投资的全部或部分清算款项；
（三）与投资有关的贷款协议的偿还款项；
（四）本协定第一条第一款第（四）项的提成费；
（五）技术援助或技术服务费、管理费；
（六）有关承包工程合同款项的支付。
二、上述转移应依照转移之日接受投资缔约一方通行的汇率进行。
第七条 如果缔约一方或其代表机构对其投资者在缔约另一方领土内的某项投资做了担保，并据此向投资者做了支付，缔约另一方应承认该投资者的权利或请求权转让给了缔约一方或其代表机构，并承认缔约一方对上述权利或请求权的代位。代位的权利或请求权不得超过原投资者的原有权利或请求权。
第八条
一、缔约双方对本协定的解释或适用所产生的争端应尽可能通过外交途径协商解决。
二、如在正式提交请求的六个月内通过协商不能解决争端，根据缔约任何一方的要求，可将争端提交专设仲裁庭。
三、专设仲裁庭由三名仲裁员组成。缔约双方应在缔约一方收到缔约另一方要求仲裁的书面通知之日起的两个月内各委派一名仲裁员。该两名仲裁员应在其后的两个月内共同推举一名与缔约双方均有外交关系的第三国国民为第三名仲裁员，并由缔约双方任命为首席仲裁员。
四、如果在收到要求仲裁的书面通知后四个月内专设仲裁庭尚未组成，缔约双方间又无其他约定，缔约任何一方可以提请国际法院院长任命尚未委派的仲裁员。
如果国际法院院长是缔约任何一方的国民，或由于其他原因不能履行此项任命，应请国际法院中非缔约任何一方国民的资深法官履行此项任命。
五、专设仲裁庭应自行制定其程序规则。仲裁庭应依照本协定的规定和普遍承认的国际法原则做出裁决。
六、仲裁庭的裁决以多数票做出。裁决是终局的，对缔约双方具有拘束力。应缔约任何一方的请求，专设仲裁庭应说明其做出裁决的理由。
七、缔约双方应负担各自委派的仲裁员和出席仲裁程序的有关费用。首席仲裁员和专设仲裁庭的有关费用由缔约双方平均负担。
第九条
一、缔约一方的投资者与缔约另一方之间就在缔约另一方领土内的投资产生的任何争议应尽量由当事方友好协商解决。
二、如争议在六个月内未能协商解决，当事任何一方有权将争议提交接受投资的缔约一方有管辖权的法院。
三、如涉及征收补偿款额的争议，在诉诸本条第一款的程序后六个月内仍未能解决，可应任何一方的要求，将争议提交专设仲裁庭。如有关投资者诉诸了本条第二款所规定的程序，本款规定不应适用。
四、该仲裁庭应按下列方式逐案设立：争议双方应各任命一名仲裁员，该两名仲裁员推选一名与缔约双方均有外交关系的第三国的国民为首席仲裁员。头两名仲裁员应在争议任何一方书面通知另一方提出仲裁后的两个月内任命，首席仲裁员应在四个月内推选。如在上述规定的期限内，仲裁庭尚未组成，争议任何一方可提请解决投资争端国际中心秘书长做出必要的任命。
五、专设仲裁庭应自行制定其程序。但仲裁庭在制定程序时可以参照解决投资争端国际中心仲裁规则。
六、仲裁庭的裁决以多数票做出。裁决是终局的，对争议双方具有拘束力。缔约双方根据各自的法律应对强制执行上述裁决承担义务。
七、仲裁庭应根据接受投资缔约一方的法律（包括其冲突法规则）、本协定的规定以及普遍承认的国际法原则做出裁决。
八、争议各方应负担其委派的仲裁员和出席仲裁程序的费用，首席仲裁员的费用和仲裁庭的其余费用应由争议双方平均负担。
第十条 如果缔约一方根据其法律和法规给予缔约另一方投资者的投资或与投资有关的活动的待遇较本协定的待遇更为优惠，应从优适用。
第十一条 本协定适用于在其生效之前或之后缔约一方投资者依照缔约另一方的法律和法规在缔约另一方的领土内进行的投资。
第十二条
一、缔约双方代表为下述目的应不时进行会谈：
（一）审查本协定的执行情况；
（二）交换法律情报和投资机会；
（三）解决因投资引起的争议；
（四）提出促进投资的建议；
（五）研究与投资有关的其他事宜。
二、若缔约任何一方提出就本条第一款所列的任何事宜进行磋商，缔约另一方应及时做出反应。磋商可轮流在北京和基多举行。
第十三条
一、本协定自缔约双方完成各自国内法律程序并以书面形式相互通知之日起下一个月的第一天开始生效，有效期为五年。
二、如缔约任何一方未在本条第一款规定的有效期期满前一年书面通知缔约另一方终止本协定，本协定将继续有效。
三、本协定第一个五年有效期满后，缔约任何一方可随时终止本协定，但至少应提前一年书面通知缔约另一方。
四、第一至第十二条的规定对本协定终止之日前进行的投资应继续适用十年。
由双方政府正式授权其各自代表签署本协定，以昭信守。
本协定于一九九四年三月二十一日在北京签订，一式两份，每份都用中文、西班牙文和英文写成，三种文本同等作准。若解释上发生分歧，以英文本为准。
中华人民共和国政府 厄瓜多尔共和国政府
代 表 代 表
石广生 迭戈·帕雷德斯
（签字） （签字）
中国证券监督管理委员会关于印发《1994年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要》的通知
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会关于印发《1994年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要》的通知
1994年12月29日 证监发字[1994]202号
各省、自治区、直辖市、计划单列市证券主管部门。上海证券交易所、深圳证券交易所：
为促进上市公司信息披露工作的规范化，现将《1994年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要》印发你们。请你们督促上市公司按照法规要求并结合会议纪要的精神做好1994年年度报告的编制、报送和披露工作。
附件：1994年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要
1994年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要
为了促进上市公司信息披露工作的规范化，做好1994年上市公司年度报告的编制、报送和披露工作，中国证监会会同财政部会计司于1994年L1月23日在北京召开上市公司年度报杏编制工作座谈会。出席会议的有财政部会计司副司长冯淑平同志、中国证监会首席会汁师汪建熙同志、财政部会计司和证监会上市公司部的有关负责人，以及上海市证券管理办公室、深圳市证券管理办公室、上海证券交易所、深圳证券交易所等单位的有关负责人。座谈会由证监会上市公司部主任范福春同志主持。与会者总结了1993年上市公司年度报告编制、报送和披露工作中的经验，并针对存在的问题提出对策。探讨了1994年上市公司年度报告编制、报送和披露工作的具体要求，并就以下问题达成一致意见：
一、编制1994年上市公司年度报告应当注意的几个问题
(一)关于上市公司执行会计制度问题。财政部会计司副司长冯淑平同志指出：财政部(93)财会字第28号文件已经明确：股份制企业应执行《股份制试点企业会计制度》，财政部(94)财会宇第39号文件再次明确了股份制试点企业一九九四年度财务报表的格式。上市公司应当按照财政部的这些规定编制财务报表。年度报告中公开披露的资产负债表、利润表、利润分配表和财务状况变动表应当符合财政部的规定。财政部要求编制、而证监会并未要求披露的其他财务报表或虽属同一类报表，但编制方法与要求不尽相同的，是供财政系统内部使用的会计资料，上市公司应当配合财政部门的这项工作，别行编制、报送，并说明两种报表不同的原因。此外，到境外上市的公司应执行公司所在地的会计制度，即《股份制试点企业会计制度》和财政部的有关规定；在对境外披露时，再将其财务报表按照上市地监管部门所要求的会计准则进行调整(调表不调帐)。
(二)关于合并财务报表。中国证监会首席会计师汪建熙强调：按照《股份制试点企业会计制度》的有关要求应当编制合并财务报表的上市公司，必须认真执行这一规定。即使合并对象分属不同行业，报表也要合并，无法合并的项目要在注释中列示说明。汪建熙同志介绍说，在许多国家，比如英国，上市公司在提供合并报表的同时，也披露未经合并的本公司财务报表；按照国际惯例，子公司报表如果末进行合并，应当按照充分披露的原则，在年度报告中披露应当合并而未能合并的子公司财务报表。他还说，我国的上市公司，尤其是发行外资股的上市公司，也应照此办理。
财政部正在制定《关于合并会计报表的暂行规定》及合并报表的格式。如果在编制1994年上市公司年度报告时，该文件尚未正式公布，应当按照《股份制式点企业会计制度》和财政部会计司的有关要求执行。
(三)关于盈利预测。汪建熙同志指出：在证监会公布的有关上市公司信息披露的内容与格式准则中，并没有把盈利预测做为强制性要求。与会者普遍认为：考虑与国际惯例接轨，上市公司在披露年度报告时可以不编制盈利预测，但在董事长或总经理报告中应当有下一年度的经营计划和目标。此外，已经披露过1994年度盈利预测的上市公司，应当在1994年年度报告中将年末的实际经营成果与盈利预测作一比较，并说明差异及其产生的原因。
(四)关于股份结构。证监会上市公司部认为：由于目前上市公司的股份结构(亦称股权结构、股本结构)中，客观上存在已流通的股份和暂不流通股份，根据信息披露的客观性和真实性原则，上市公司应当如实描述其股份的流通性质。证监会证监发字[1994]161号文件附件三《公司股份变动报告》的附表，已经提供了具体的格式。1994年上市公司年度报告中披露的股份结构，应按照《公司股份变动报告》的格式披露。由于有关法规对已流通股份的表述和股票市场约定俗成的简称有差异，经征求有关专家意见，证监会对披露股份结构中个别项目的表述形式略做调整。详见本纪要附件。
(五)关于财务指标。与会者都同意财务指标可以按照交易所的具体要求计算，但在报列公布的年度报告摘要和年度报告文本中，有关这一节的指标项目、编制口径和数据要保持一致。
(六)关于利润分配表。冯淑平同志和汪建熙同志建议，本次年度报告应披露根据1994年利润预分方案编制的1994年度利润分配表。如果实际利润分配方案有变动的，应有股东大会结束后的公告中或中期报告中一并披露变动情况。这种处理方法与财政部以前规定的方法也是一致的。今年执行这种做法有困难的企业，可暂不采取此方法，但要在利润分配表下注明原表未反映1994中利润分配情况。
二、报送和披露1994年上市公司年度报告应当注意的几个问题
(一)报送程序：上市公司按照证券交易所的要求即时报送拟在报刊披露的年度报告摘要，一般不应晚于1995年4月30日；同时应当向证监会报送文本式年度报告不少于十份，其内容应当符合证监会颁布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》的规定；报送日期一般也不应晚于1995年4月30日；个别有特殊原因的公司经证券交易所批准，可以在1995年6月30日前报送。公司在接到批准意见之后，应立即在指定报刊上公布延期提供年度报告的消息。文本式年度报告可以同时报送当地证券管理部门。
(二)披露程序：在指定报刊上公布的年度报告摘要，一般不应晚于1995年4月3O日1年度报告文本继续由证监会组织有关证券公司陈列。
(三)督促与复核：各上市公司应当认真做好1994年年度报告的编制工作，建议各省、自治区、直辖市、计划单列市证券管理部门督促本地上市公司及时编制、报送并披露年度报告，有条件的地方应当配合证券交易所对本地上市公司予以必要的辅导。证监会和各地证券管理部门要加强对上市公司年度报告质量的检查，但不应影响公司按期依法履行信息披露义务。对年度报告应当采取事后审核的方法。
附件：年度报告中股份结构的披露格式
股份单位：股； 面值：
每股 元
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股份类别 年初数 本年增减年末数
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一、尚未流通股份
1．发起人股份
其中：
国家股
外资法人股
境内法人股
其他
2．募集法人股
3．内部职工股
4．优先股或其他
尚未流通股份合计：
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股份类别 年初数 本年数
年末数
二、已流通股份
1．A股
2．B股
3．H股
4．其他
已流通股份合计：
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三、股份总数
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说明：
1．“尚未流通股份”系指尚未在证券交易所上市交易的股份。
2．“已流通股份”系指已在证券交易所上市交易的股份。
3．发起人股份中的“国家拥有股份”系指按照《股份有限公司规范意见》设立的公司所设的国家股及其衡量。
4．发起人股份中的“境内法人持有股份”系指发起人为境内(中资)法人时持有的股份。
5．发起人股份中的“外资法人持有股份”系指按照《股份有限公司规范意见设立的公司，其发起人为适用外资法律的法人(外商、港 、澳、台商等)所持有的股份。
6．发起人股份中的“其他”系指个别公司发起人与以上分类有区别的特殊情况，如有数字填报，应另附文字说明。
7．“募集法人股”系指在《公司法》实施之前成立的定向募集公司所发行的、发起人以外的法人认购股份。
8．“内部职工股”系指在《公司法》实施之前成立的定向募集公司所发行的、在报告时尚未上市的内部职工股。
9．“优先股及其他”为上市公司发行的优先股或无法计入其他类别的股份、社会公众受让国家股东、法人股东的配股权或红股后所增加的尚不可流通的股份应列此栏内；如有数字填写，应另附文字说明。
10．A股即上市的社会公众股(“境内上市的人民币普通股”)，含向社会公开发行股票时向公司职工配售的公司职工股，应另具文字说明该部分股份数量和预计上市的时间。
11．B股即人民币特种股票(“境内上市的外资股”)。
12．H股为在香港上市的境内公司股票(境外上市的外资股”)。
13．股份总数＝尚未流通股份合计＋已流通股份合计。
14．公司在填报时对本公司没有的项目可以省略。若公司的尚未流通股份只有一种，则“尚未流通股份合计”也可以省略；老公司的已流通股份只有一种，则“已流通股份合计”也可以省略
15．报告期内股份数量有变动的，公司应当做简要说明。
16．文本式年度报告和报刊披露的年度报告摘要中，对股权结构 的披露形式应当一致。
17．在证监会公布修改后的有关披露文件的格式准则以前，上市公司所有披露文件中，对股权结构的披露格式都应当按以上方式处理。
